Что такое M&A (Mergers and Acquisitions)? Как функционирует и из чего формируется рынок слияний и поглощений? Каковы особенности и перспективы рынка M&A в России?
Что такое M&A?
M&A в переводе с английского означает «слияния и поглощения» (англ. Mergers and Acquisitions). В каких же случаях сделка называется слиянием, а в каких – поглощением?
Слияние (англ. Acquisition) – сделка по объединению двух или более предприятий, при котором образуется новая экономическая единица.
Поглощение (англ. Merger или Takeover) – установление контроля над компанией-мишенью (англ. Target Company) путем приобретения как минимум контрольного пакета ее акций. При этом поглощаемая компания продолжает свое существование и деятельность.
Существует также такой тип сделки как присоединение, в котором компании-мишени прекращают свое существование, а объединенная компания приобретает все активы и обязательства присоединяемых компаний.
В большинстве случаем крупные компании присоединяют или поглощают более мелкие. Однако имеют место быть и случаи, когда маленькая компания устанавливает контроль над большой, и это называется обратным (перевернутым) поглощением (англ. Reverse takeover).
[irp posts=”6790″ name=”Российский рынок капитала: ECM (IPO, SPO), M&A и DCM”]Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по следующим направлениям:
- Горизонтальное: происходит среди компаний одной отрасли. Имеет смысл, например, между двумя компаниями одной отрасли, которые в результате слияния получат синергетический эффект (экономию) за счет объединения ресурсов и сокращения дублирующих позиций в штате сотрудников. Однако часто горизонтальные слияния могут быть заблокированы антимонопольным органом (в России – ФАС) или регулятор может наложить дополнительные условия или ограничения по сделке, если посчитает, что она создает существенные риски ограничения конкуренции и злоупотребления объединенной компанией своей властью на рынке (например, заключение антиконкурентных соглашений).
- Вертикальное: в этом случае объединяются компании одной отрасли, но специализирующиеся на разных процессах (например, компания, занимающаяся добычей газа, и компания, занимающаяся его транспортировкой). В результате объединения компании могут получить эффект синергии и рост эффективности за счет вертикальной интеграции и создания полного цикла производства товаров и услуг. Здесь, как и в случае с горизонтальным слиянием, крупные сделки получают одобрение антимонопольного органа.
- Образование конгломерата: происходит при слиянии компаний из разных отраслей. Как правило, компании идут на это ради диверсификации рисков и получения дополнительного денежного потока для основного бизнеса. Однако не всегда удается достичь такой цели и покупка компании стороннего бизнеса может быть негативно воспринята инвесторами, которые могут посчитать, что акции объединенного холдинга несут в себе больше рисков, чем отдельных компаний в частности. Иногда компании также идут на такие сделки, чтобы усилить свой товарный знак.
- Spin-off: выделение и продажа бизнес-единицы, в результате которого уже существующее направление деятельности компании (и часть ее активов) преобразуется в независимый юридический объект. Может использоваться как для потенциальной продажи части бизнеса, либо для создание конкурирующей компании.
Для оценки выгоды от слияний рассчитывается дисконтированная стоимость конкретных преимуществ от сделки в виде извлечения дополнительной экономической ренты. Сделки могут оплачиваться как деньгами, так и акциями. При этом, последний вариант всегда выгоден тем менеджерами, которые не настроены оптимистично относительно будущего объединенной компании. Поэтому акции компании покупателя обычно падают в цене, если объявляется слияние, финансируемое за счет акций новой компании.
На фондовом рынке также встречаются следующие варианты сделок M&A:
- Public to Private – выкуп контрольного пакета акций публичной компании с рынка и принятие решения о ее делистинге. После делистинга акции миноритарных акционеров подлежат обязательному выкупу по установленной законом процедуре.
- Private to Public – покупка публичной компании непубличной компанией с целью упрощенного выхода на публичный рынок.
- Борьба доверенностей – борьба за доверенности от существующих акционеров на голосование.
- Установление контроля над менеджментом компании либо мажоритарным акционером.
- Намеренное банкротство компании с последующей скупкой ее активов.
- Management Buy Out (MBO) – когда акции компании выкупаются ее менеджментом.
- Левереджированный выкуп или выкуп с кредитом (LBO) – это сделка, в ходе которой инвестор приобретает контрольный пакет акций компании, оплачивая большую часть суммы через заимствование (левередж). Активы обеих компаний, и приобретаемой и приобретающей, используются, как залог для заемного капитала. Часто используется сочетание долговых инструментов (банка и привлеченного капитала). В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.
Типы поглощений
Все сделки M&A можно также разделить на:
- дружественные (Friendly Takeover) и
- враждебные (Hostile Takeover).
В последнем случае от поглощения не выигрывают поглощаемые компании и их руководство (новый владелец устанавливает свое руководство). Существует и откровенно противозаконный тип поглощения, называемый «рейдерский захват».
Чтобы предотвратить поглощение компании, руководство поглощаемых компаний предпринимает ряд защитных действий, большинство из которых направлены на резкое увеличение стоимости компании-мишени, что может сделать саму сделку не рентабельной, особенно если речь идет о поглощении за заемные средства. К наиболее часто используемым превентивным тактикам относятся:
- специальные права акционеров («ядовитые пилюли» или «poison pills»), дающие возможность «размыть» пакет акций компании агрессора,
- поправки в уставе компании, направленных на усложнение процедуры поглощения, чтобы отпугнуть компанию-агрессора («shark repellants» – «отпугиватели акул»). Например, многоступенчатые выборы в Совет директоров, ограничения на бизнес-комбинации в Уставе, поправки об ограничении прав голоса («restricted voting rights amendment») акционеров, владеющие существенной долей в капитале или условие о супербольшинстве («supermajority provisions») для принятия решения о поглощении (80–90% общего количества голосующих акций).
- «Золотые парашюты» («golden parachutes»), которые предполагают существенные выплаты топ-менеджменту (не менее трех годовых зарплат плюс бонусы) в случае увольнения из-за недружественного поглощения компании.
- Поиск более выгодного предложения по покупке от другой дружественной компании («белый рыцарь» или «white knight») или защита «белый сквайр», когда дружественная компания покупает крупный пакет акций компании-мишени на условиях невмешательства в обмен на места в совете директоров или повышенные дивиденды.
- Сделки по покупке/ продаже активов или привлечению долга (кредита или «бросовых облигаций»), которые делают компанию-минешь непривлекательной (дорогостоящей) для агрессора.
- Контрпоглощение («защита Пэк-Мен»), т.е. встречное тендерное предложения акционерам «поглотителя».
- Выкуп собственных акций («defensive shares buy-back») у «сомневающихся» акционеров.
- Обратный выкуп акций у компании-агрессора с премией («green-mail»).
- Судебное разбирательство, инициированное против «поглотителя», чтобы отпугнуть агрессора судебными издержками.
Особенности российского рынка M&A
Несмотря на все многообразие типов и форм сделок M&A, в российском законодательстве законодательных актах cсуществует только понятие «слияние», которое рассматривается не отдельно, а вместе с присоединением, разделением, выделением и преобразованием, частью является одной из форм реорганизации юридических лиц.
Основной законодательной базой, регулирующей сделки слияний и поглощений, является Гражданский кодекс Российской Федерации, который дополняется федеральными законами «Об акционерных обществах», а также «O государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «O защите конкуренции».
Российский рынок M&A находится только еще в стадии своего развития. Сделки M&A в основном происходят не публично, и компании редко привлекают профессиональных консультантов (инвестабанкиров), чтобы не платить за их услуги.
[irp posts=”6545″ name=”Обзор: банковская система России в 2018 году”]Рынок слияний и поглощений в России также характеризуется существенной ролью государства, которое все активнее принимает участие в формировании новых холдингов и конгломератов, особенно в финансовом и нефтегазовом секторах.
Кроме того, все больше растет доля участия в заключении сделок M&A инвесторов из Азии и Ближнего Востока, особенно в телекоме.
Еще одной тенденцией последних лет и даже месяцев является формирование со стороны ЦБ потенциального предложения для игроков M&A рынка посредством санации банков через созданную Банком России структуру – ФКБС. Санируемые банки становятся объектами потенциальных поглощений со стороны крупных игроков и конкурентов.
В среднесрочной перспективе это может привести к увеличению числа M&A сделок в финансовом секторе и доходов инвестбанков за счет роста объема рынка и их комиссий за консультационные услуги.
К статье о российском рынке капитала
Widget not in any sidebars
6,042 total views, 1 views today
Следите за нашими обновлениями:
