IPO или первичное публичное предложение ценных бумаг (англ. Initial Public Offering) на рынке представляет собой довольно длительную процедуру, продолжительностью от нескольких месяцев до нескольких лет. Она состоит из нескольких сложных и капиталоемких этапов. При этом подготовительный этап может потребовать самых ощутимых материальных и временных затрат. Часто бывает и так, что компания проводит длительную подготовку к переходу в публичный статус, но резко меняющееся состояние экономики заставляет временно отложить или вовсе отменить выход на IPO.
О том, что такое IPO и зачем оно необходимо корпорациям, мы писали здесь.
В этой статье подробно рассмотрим какие этапы должна преодолеть компания, чтобы ее ценные бумаг стали доступными широкому кругу инвесторов на открытом рынке через процедуру IPO.
[irp]1/ Предварительная подготовка
Этот этап, как правило, начинается задолго до непосредственного начала обращения акций или облигаций на фондовой бирже. На этом этапе компания должна осуществить следующие шаги:
a. Принятие решения о необходимости проведения эмиссии и его утверждение в форме решения о выпуске общим собранием или советом директоров. Решение о выпуске определяет права владельцев ценных бумаг, а его форма устанавливается стандартом эмиссии. Как правило, принятие решения о подготовке к IPO крупными компаниями анонсируется в СМИ.
b. Проведение организационной встречи со всеми участниками рабочей группы, вовлеченной в IPO: собственники. руководство и топ-менеджеры компании, независимые аудиторы, инвестиционные банки и андеррайтеры, а также юридические консультанты и представители андеррайтеров. На этой первой встрече устанавливаются стратегические и тактические цели размещения, распределяются зоны ответственности по подготовке проспекта эмиссии, определяются сроки и структура предстоящей сделки и иные вопросы, например, компенсация андеррайтера (помимо комиссии за организацию сделки, могут быть предусмотрены права на приобретение пакета акций компании до размещения).
c. Предварительный анализ финансового состояния и структуры активов с целью определить текущий уровень качества корпоративного управления, текущие и целевые параметры структуры и стоимости капитала, а также прозрачности финансовой отчетности компании.
d. Приведение финансовой отчетности в соответствие с международными стандартами (GAAP, IAS).
e. Разработка бизнес-плана и обоснования инвестиционной привлекательности (инвестиционного меморандума) вложений в ценные бумаги компании.
f. Составление проспекта эмиссии. В зависимости от выбранной площадки предстоящего IPO, требования к проспекту эмиссии могут различаться. Однако к пунктам, обязательным к раскрытию информации, относятся:
- общая характеристика истории и бизнеса компании,
- факторы риска, характерные для компании: отраслевые тенденции, наличие фактора сезонности бизнеса, зависимость компании от ключевых клиентов или поставщиков, влияние текущих или готовящихся законопроектов, страновые риски, риски потери ликвидности, валютные и иные финансовые риски и т.д.,
- сведения о конкурентах и позиции компании на рынке,
- планы по использованию средств, привлеченных в результате IPO,
- будущая дивидендная политика,
- структура капитала компании до и после IPO,
- основные принципы учетной политики,
- финансовая отчетность за последние три года вместе с соответствующими аудиторскими заключениями,
- «проформа» финансовой информации, если финансовая отчетность компании не является репрезентативной,
- анализ финансовых результатов руководством компании (MD&A),
- прочая раскрываемая информация (например, участие компании в судебных разбирательствах).
2/ «Дью-дилидженс»
На этом этапе проводится комплексная проверка финансово-хозяйственной деятельности компании и ее руководства со стороны потенциальных инвесторов, партнеров, организаторов и регуляторов на предмет окончательной готовности компании к выходу на IPO.
Процедура дью-дилидженс осуществляется собственными и привлеченными юридическими консультантами, аудиторами компании, а также сотрудниками андеррайтера и регулятора финансовых рынков. Сотрудники компании готовят ответы на комфортные письма, которые подтверждают информацию о финансово-хозяйственной деятельности компании.
Также в процессе такой проверки определяются источники роста стоимости компании, например, через продажу непрофильных активов.
- Аудит
Аудиторы компании проводят комплексную проверку финансово-хозяйственной деятельности и оцениваю и готовят аудиторское заключение.
- Юридический анализ
Юридический консультант компании готовит проект информационного меморандума и измененный устав, проверяет составленный вариант проспекта эмиссии с целью выявления существенных искажений, нераскрытой информации или несоответствий, а также следят за соответствием юридической документации компании нормативным требованиям и критериям листинга.
- Проверка проспекта эмиссии регулятором
Регулирующий орган проверяет подготовленный проспект эмиссии на предмет полноты и достоверности представленной информации, а также с точки зрения соответствия требованиям листинга. При наличии замечаний, компании направляются рекомендации по их исправлению.
[irp]3/ Маркетинговые исследования
На этом этапе проводится исследование и выбор наиболее оптимальный стратегий поиска и привлечения потенциальных инвесторов: выбирается лучшее время и место (площадка) для размещения, определяется стратегия по проведению рекламных кампаний (road-show – «выездных презентаций») для работы с потенциальными инвесторами.
4/ Активный маркетинг размещения среди инвесторов
- Публикуется пресс-релиз с объявлением о намерении размещения ценных бумаг на бирже;
- Готовится инвестиционный меморандум;
- Распространяется предварительный проспект эмиссии и инвестиционный меморандум;
- Проводятся рекламные кампании и встречи с инвесторами (роуд-шоу).
5/ Регистрация на бирже и в госорганах
В течение месяца после утверждения проспекта ценных бумаг эмитент подает в ЦБ заявление, решение о выпуске, проспект эмиссии, инвестиционный меморандум, учредительные и прочие документы, утвержденные стандартами эмиссии. При одобрении Банка России (в течение 30 дней), выпуску ценных бумаг присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. После регистрации выпуска, компания-эмитент должна опубликовать соответствующее сообщение в СМИ, содержащее информацию о форме, сроках и объеме выпуска, а также о дате и номере государственной регистрации и порядке ознакомления с проспектом эмиссии.
6/ Установление цены
Для установления цены первичного предложения акций на рынке, компания ведет порой долгие переговоры с андеррайтерами. Несколькими методами расчета справедливой цены акций (например, DCF и метод оценки по мультипликаторам) рассчитывается диапазон цены. При расчете цены размещения также учитывается вероятная динамика котировок после IPO (на вторичном рынке), поскольку часто стоимость акций растет после проведения IPO.
7/ Подписание соглашения с андеррайтером
После завершения маркетинговых компаний и определения цены размещения компания-эмитент проводит переговоры с андеррайтером для установления комиссии андеррайтера. Затем стороны подписывают соглашение о размещении ценных бумаг. В соглашении прописываются также либо твердые обязательства андеррайтера выкупить весь выпуск ценных бумаг (при этом он берет на себя стоимость неразмещенных бумаг), либо условие «максимальных усилий», согласно которому андеррайтер берет на себя обязательство по продаже только той части пакета, которую удастся разместить (при этом часть выпуска останется невостребованной, что приведет к убыткам для эмитента).
Одновременно с этим вносятся последние изменения в проспект эмиссии, уточняющие цену предложения, комиссию андеррайтера и сумму поступлений от IPO, которую должна получить компания.
8/ Запуск биржевого оборота ценных бумаг
Размещение выпускаемых ценных бумаг должно быть закончено по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки не установлены законодательством РФ.
9/Подведение итогов продажи акций и публикация результатов о динамике цен и объеме торгов
Компания имеет право разместить на рынке меньше бумаг, чем это обозначено в решении о выпуске (но не может превысить это количество). Эмитент предоставляет в Банк России (ЦБ РФ) отчет об итогах выпуска не позднее 30 дней после размещения последней бумаги. В течение 14 дней после этого ЦБ либо регистрирует отчет об итогах выпуска, либо выносит мотивировочный отказ.
[irp]5,205 total views, 1 views today
Следите за нашими обновлениями:
