Shadow

Этапы сделки M&A

Этапы M&AСделки слияния и поглощения (M&A) являются довольно широко используемым инструментом развития компаний, который применяется, если органические источники роста уже исчерпаны. Целью любой такой сделки является получение эффекта от синергии, которая должна привести к увеличению стоимости объединенной компании или усилению конкурентных преимуществ компании-поглотителя.

Подробнее о рынке M&A мы писали здесь. В этой статье поговорим о том,  какие же конкретные шаги необходимо сделать сторонам-участницам сделки слияния или поглощения, чтобы достичь поставленного результата. 

Однако часто сделки M&A часто не приносят желаемого результата, либо из-за отсутствия действительного экономического обоснования, либо из-за ошибок на этапах планирования и реализации провальной сделки.

Обычно с момента начала планирования сделки слияния и поглощения и до финальных расчетов проходит примерно полгода. За этот промежуток времени все стороны-участники должны пройти следующие обязательные этапы:

 

1/ Подготовка сделки

В этап подготовки сделки M&A входят:

  • решение о стратегической целесообразности проведения сделки,
  • определение стратегических альтернатив предполагаемой сделке,
  • анализ потенциальных инвесторов,
  • выбор и подписание соглашения с консультантом,
  • оценка синергетических эффектов от предполагаемой сделки путем финансового моделирования.

 

2/ Подписание Termsheet

На этом этапе стороны составляют соглашение, в котором прописывают основные условиях предстоящей сделки. Этот документ называется декларацией о намерениях или Termsheet. Этот договор закрепляет ключевые договорённости относительно юридических и финансовых аспектов сделки, например, соотношение долей в собственном капитале объединенной компании и индикативное предложение по цене (англ. Indicative bid).  Подписанный сторонами Termsheet также дает им гарантию защиты раскрываемой в процессе подготовки к сделке конфиденциальной информации.

 

3/ Оценка рисков (Due Diligence)

Когда стороны сделки определены, потенциальный инвестор должен изучить компанию, оценить проект и все сопутствующие потенциальные риски. Для этой цели привлекаются внешние эксперты (обычно аудиторские компании, предоставляющие специализированную услугу по проведению «дью-дилидженс »), которые проводят комплексную экспертизу и по ее итогам составляют отчет для инвестора о выявленных рисках.

Такая проверка носит название Due Diligence, что буквально означает «должная проверка». В ходе нее аудиторы проверяют всю возможную документацию (в первую очередь, финансовую отчетность) и все особенности деятельности объекта, в том числе, ее положение на рынке, особенности взаимодействия с ключевыми контрагентами, наличие и защита интеллектуальной собственности, качественный состав персонала, и иные коммерческие, организационные и технологические аспекты деятельности.

4/ Структурирование сделки

Если потенциального инвестора устраивает результат, полученный по завершении комплексной экспертизы («дью-дилидженс»), то начинается более детальное обсуждение цены и деталей юридического оформления структуры сделки между сторонами. Четко оговаривается порядок и очередность взаиморасчетов по сделке, длительность и особенности переходного периода, а также ответственность каждой из стороны на переходном этапе (для того чтобы не навредить бизнесу). Для защиты от отдельных выявленных рисков сторонами могут быть оговорены специальные гарантии.

 

5/ Закрытие сделки

После того, как стороны достигли договорённостей по всем вопросам и аспектам предстоящей сделки M&A, начинается этап непосредственного закрепления этих договорённостей в договоре и получения соответствующего разрешения от уполномоченного органа власти.

Поскольку каждое условие досконально проверяется и утверждается каждой из сторон, процедура подписания такого соглашения может растянуться на 1-2 месяца.  После того, как договор подписан, происходит непосредственный обмен деньгами и акциями: финансовые расчёты, перерегистрация прав на активы и выплата комиссионных вознаграждений посредникам (англ. Closing).

После информация о совершенной сделке может быть распространена в пресс-релизе, если компания публичная или по решению руководства для частной компании.

 

6/ Переходный период

Этот этап может стать самым трудным, поскольку затрагивает такие «тонкие» вопросы, как объединение коллективов и определение кадрового состава новой или реорганизованной компании, расставание с рядом ключевых сотрудников в поглощенной компании, удержание ключевых клиентов и поставщиков после наступления этого события, которое может насторожить некоторых контрагентов.

Если еще на этапе подготовки сделки была разработана корректная и детальная модель интеграции с участием специалистов HR и коммерческой службы, то вероятность успешного завершения данного этапа очень высока.

 

7/ Оценка реализации синергии

Эффект синергии – это увеличение стоимости объединенной компании (сверх суммы стоимостей компаний до слияния или поглощения), который достигается за счет объединения их ресурсов и активов.

Оценка успешности реализации синергии проводится путем сопоставления целевого значения будущей рыночной стоимости новой или реорганизованной компании и ее фактической рыночной цены на момент сопоставления. По результатам оценки либо делается вывод об успешности реализации корпоративной стратегии, либо в нее вносятся необходимые коррективы.

 5,243 total views,  2 views today

Следите за нашими обновлениями:
0 0 голоса
Рейтинг статьи
Поделитесь ЭТИМ...Share on Facebook
Facebook
0Share on VK
VK
Tweet about this on Twitter
Twitter
Email this to someone
email
Подписаться
Уведомить о
guest
0 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии
0
Оставьте комментарий! Напишите, что думаете по поводу статьи.x
()
x