Что такое обратный выкуп» или «buy back»? Как используются казначейские акции для целей обратного выкупа? Каковы цели проведения обратного выкупа акций?
Что такое Buyback?
Обратный выкуп акций или «бай-бэк» (англ. buy back) — это процесс изъятия корпорацией-эмитентом из обращения на фондовом рынке собственных акций путем их скупки у частных инвесторов.
Обязательным итогом любой процедуры обратного выкупа является уменьшение количества свободно обращающихся акций (т.е. значение free float – доля выпущенных акций компании, торгующихся на открытом рынке). Как следствие, если финансово-экономические показатели и общая стоимость компании не меняются, то обратный выкуп ведет и к искусственному росту рыночной стоимости одной акции и значения EPS (= чистой прибыли, приходящейся на одну обыкновенную акцию).
Для проведения успешной сделки по обратному выкупу необходимо, как минимум, два условия:
- наличие у компании достаточного свободного денежного потока для проведения сделки, чтобы не увеличивать долговую нагрузку,
- наличие признаков недооценённости акций на фондовом рынке.
Следствием процедуры обратного выкупа является появление на балансе компании казначейский акций.
[irp]
Казначейские акции
Казначейские акции – это акции, находящиеся в собственности акционерного общества, которое их выпустило. Казначейские акции обязательно появляются у компаний в случае обратного выкупа, неполного размещения акций при учреждении акционерного общества или IPO, а также в результате сделок слияния и поглощения (M&A).
Казначейские акции могут «висеть» на балансе компании максимум год. После чего она обязана либо продать их по цене не ниже рыночной, либо погасить, чтобы уменьшить уставный капитал.
Казначейские акции имеют ряд существенных ограничений в использовании:
- компания обязана раскрывать их количество,
- они не могут быть безвозмездно переданы другому юридическому лицу или использованы в качестве залога,
- не обладают правом голоса в распределении дивидендов и разделе имущества в случае банкротства или ликвидации компании.
Чтобы обойти эти ограничения, компании могут использовать вполне законный метод – обратный выкуп собственный акций с рынка сразу на баланс дочерней компании или внесение в уставный капитал своей «дочки» собственных казначейский акций (ранее выкупленных у инвесторов).
Такие акции называют квазиказначейскими, и для них отсутствует норма об обязательном раскрытии информации об их количестве, они имеют право голоса и на распределение дивидендов, а также могут находиться на балансе без ограничения по времени.
Безусловно такая сделка усложняет структуру управления капиталом головной компании, поскольку возникает ситуация перекрестного владения – через свой пакет квазиказначейских акций менеджмент «дочки» может влиять на принятие управленческих решений в материнской компании, однако органы управления дочерней компании формируются менеджментом головной компании. Однако материнская компания, при правильном контроле над руководством дочерней компании, может воспользоваться такой ситуацией в свою пользу при голосовании на собраниях акционеров, при этом формально не владея собственными акциями.
Безусловно, такое поведение руководства компании может расцениваться как злоупотребление и недобросовестное отношение к акционерам, однако не противоречит букве российского закона. Поэтому модели корпоративной структуры с перекрестным владением широко распространены в структурах российских холдингов.
[irp]Зачем компаниям обратный выкуп?
Что дает компаниям процедура обратного выкупа ценных бумаг? Причины всегда разные и могут быть специфическими, т.е. характерными только для этой конкретной компании. Рассмотрим наиболее распространенные.
- Альтернатива выплате дивидендов при избытке свободных денежных средств или получении сверхприбыли, в том числе, и ради снижения налоговых расходов акционеров.
- Желание предотвратить снижение рыночных котировок эмитента на бирже (цена начинает расти из-за одновременного роста спроса и уменьшения предложения акций на рынке во время и перед началом процедуры выкупа).
- Необходимость аннулировать определенный выпуск своих акций (например, чтобы уйти с определенной фондовой площадки, как это недавно сделал Мегафон с целью покинуть Лондонскую фондовую биржу).
- Реструктуризация уставного капитала, например, с целью увеличить долю владения основных акционеров или менеджмента, чтобы контролировать принятие решений в компании, или для защиты от недружественного поглощения (англ. hostile takeover).
- Для использования казначейских акций в целях произведения расчетов при сделках M&A.
- Манипуляции с показателем EPS и P/E – искусственное увеличение рыночной цены акций.
- Получение прибыли от перепродажи казначейских акции. Однако такой вариант возможен только при вере руководства в дальнейший рост стоимости выкупаемых акций.
- Как альтернатива допэмиссии (SPO). Например, Роснефть выкупила 19.5% акций, чтобы продать впоследствии этот пакет консорциуму инвесторов как первый этап сделки по приватизации. Это инструмент был использован вместо допэмиссии, чтобы не снизить долю контролирующего акционера – государства.
- Для стимулирования работников в виде выплаты опционов на акции компании, в случае реализации которых бумаги продаются из казначейского или квазиказначейского пакета.
Таким образом, на принятие решения об обратном выкупе влияют такие детерминанты, как рыночная цена акций, поведение инвесторов и их реакция на корпоративные события, стабильность будущих доходов компании и размер свободного денежного потока, дивидендная история компании, уровень показателя EPS и иных рыночных мультипликаторов по отношению к рынку в целом и компаниям-аналогам, влияние ключевых акционеров (например, государства), наличие перспективных инвестиционных проектов и сделок M&A.
[irp]3,395 total views, 1 views today
Следите за нашими обновлениями:
