Сделки слияния и поглощения (M&A) являются довольно широко используемым инструментом развития компаний, который применяется, если органические источники роста уже исчерпаны. Целью любой такой сделки является получение эффекта от синергии, которая должна привести к увеличению стоимости объединенной компании или усилению конкурентных преимуществ компании-поглотителя.
Подробнее о рынке M&A мы писали здесь. В этой статье поговорим о том, какие же конкретные шаги необходимо сделать сторонам-участницам сделки слияния или поглощения, чтобы достичь поставленного результата.
Однако часто сделки M&A часто не приносят желаемого результата, либо из-за отсутствия действительного экономического обоснования, либо из-за ошибок на этапах планирования и реализации провальной сделки.
Обычно с момента начала планирования сделки слияния и поглощения и до финальных расчетов проходит примерно полгода. За этот промежуток времени все стороны-участники должны пройти следующие обязательные этапы:
[irp]
1/ Подготовка сделки
В этап подготовки сделки M&A входят:
- решение о стратегической целесообразности проведения сделки,
- определение стратегических альтернатив предполагаемой сделке,
- анализ потенциальных инвесторов,
- выбор и подписание соглашения с консультантом,
- оценка синергетических эффектов от предполагаемой сделки путем финансового моделирования.
2/ Подписание Termsheet
На этом этапе стороны составляют соглашение, в котором прописывают основные условиях предстоящей сделки. Этот документ называется декларацией о намерениях или Termsheet. Этот договор закрепляет ключевые договорённости относительно юридических и финансовых аспектов сделки, например, соотношение долей в собственном капитале объединенной компании и индикативное предложение по цене (англ. Indicative bid). Подписанный сторонами Termsheet также дает им гарантию защиты раскрываемой в процессе подготовки к сделке конфиденциальной информации.
3/ Оценка рисков (Due Diligence)
Когда стороны сделки определены, потенциальный инвестор должен изучить компанию, оценить проект и все сопутствующие потенциальные риски. Для этой цели привлекаются внешние эксперты (обычно аудиторские компании, предоставляющие специализированную услугу по проведению «дью-дилидженс »), которые проводят комплексную экспертизу и по ее итогам составляют отчет для инвестора о выявленных рисках.
Такая проверка носит название Due Diligence, что буквально означает «должная проверка». В ходе нее аудиторы проверяют всю возможную документацию (в первую очередь, финансовую отчетность) и все особенности деятельности объекта, в том числе, ее положение на рынке, особенности взаимодействия с ключевыми контрагентами, наличие и защита интеллектуальной собственности, качественный состав персонала, и иные коммерческие, организационные и технологические аспекты деятельности.
4/ Структурирование сделки
Если потенциального инвестора устраивает результат, полученный по завершении комплексной экспертизы («дью-дилидженс»), то начинается более детальное обсуждение цены и деталей юридического оформления структуры сделки между сторонами. Четко оговаривается порядок и очередность взаиморасчетов по сделке, длительность и особенности переходного периода, а также ответственность каждой из стороны на переходном этапе (для того чтобы не навредить бизнесу). Для защиты от отдельных выявленных рисков сторонами могут быть оговорены специальные гарантии.
5/ Закрытие сделки
После того, как стороны достигли договорённостей по всем вопросам и аспектам предстоящей сделки M&A, начинается этап непосредственного закрепления этих договорённостей в договоре и получения соответствующего разрешения от уполномоченного органа власти.
Поскольку каждое условие досконально проверяется и утверждается каждой из сторон, процедура подписания такого соглашения может растянуться на 1-2 месяца. После того, как договор подписан, происходит непосредственный обмен деньгами и акциями: финансовые расчёты, перерегистрация прав на активы и выплата комиссионных вознаграждений посредникам (англ. Closing).
После информация о совершенной сделке может быть распространена в пресс-релизе, если компания публичная или по решению руководства для частной компании.
6/ Переходный период
Этот этап может стать самым трудным, поскольку затрагивает такие «тонкие» вопросы, как объединение коллективов и определение кадрового состава новой или реорганизованной компании, расставание с рядом ключевых сотрудников в поглощенной компании, удержание ключевых клиентов и поставщиков после наступления этого события, которое может насторожить некоторых контрагентов.
Если еще на этапе подготовки сделки была разработана корректная и детальная модель интеграции с участием специалистов HR и коммерческой службы, то вероятность успешного завершения данного этапа очень высока.
7/ Оценка реализации синергии
Эффект синергии – это увеличение стоимости объединенной компании (сверх суммы стоимостей компаний до слияния или поглощения), который достигается за счет объединения их ресурсов и активов.
Оценка успешности реализации синергии проводится путем сопоставления целевого значения будущей рыночной стоимости новой или реорганизованной компании и ее фактической рыночной цены на момент сопоставления. По результатам оценки либо делается вывод об успешности реализации корпоративной стратегии, либо в нее вносятся необходимые коррективы.
[irp]6,763 total views, 1 views today
Следите за нашими обновлениями:
